定款変更は、株主総会の何割の賛成？
和田 一宏こんにちは。柏市の行政書士だいち法務事務所です。
「事業目的を増やしたい」「商号を変えたい」。そんなとき、「社長一人で決められるのでは？」と考える方は少なくありません。
この記事の結論
- 株式会社が定款を変更するには、株主総会の決議が必要とされています（会社法466条）。
- 決議は原則として「特別決議」で、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要とされています（会社法309条2項11号）。
- 出席の割合は定款で3分の1以上まで引き下げられ、賛成の割合は3分の2より高く定められるとされています。
「社長が決める」だけでは足りないのはなぜ？
e-Gov掲載の会社法466条は、「株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる」と定めています。つまり、定款変更は株主全体にかかわる事項として、株主総会の決議が出発点です。
特別決議の2つのハードル
会社法309条2項は、特別決議を次のように定めています。
- 出席の条件：議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席すること（定款で3分の1以上の割合を定めた場合は、その割合以上）。
- 賛成の条件：出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成（定款でこれを上回る割合を定めた場合は、その割合以上）。
たとえば、議決権が100ある会社で、全員が出席した場合は、67以上の賛成が目安になります。出席が60にとどまれば、その3分の2である40以上が目安です。ただし、実際の判断は定款の定めを確認する必要があります。
決議の「あと」に忘れやすいこと
- 決議したことは、議事録に残しておくことが大切です。
- 事業目的や商号など、登記事項が変わる場合は、変更の登記が必要になることがあります。登記申請の代理は司法書士の職域です。
- 許認可を受けている会社は、目的の変更などが許可の要件に影響しないか、事前に確認します。
チェックリスト
- ☐ 現在の定款を手元に用意した
- ☐ 変更したい条文が決まった
- ☐ 株主の議決権数と、出席見込みを数えた
- ☐ 定款に特別決議の割合の定めがないか確認した
- ☐ 議事録の作成と保管先を決めた
よくある質問
Q1. 株主が社長1人だけの会社でも、決議は必要ですか？
A. 株主が1人でも、定款変更は株主総会の決議事項とされています。決議の内容を記録に残しておくことが、あとで役立ちます。
Q2. 過半数の賛成があれば足りますか？
A. 定款変更は特別決議にあたり、出席株主の議決権の3分の2以上が原則です。過半数だけでは足りない場合があります。
ワンポイントアドバイス
まず「誰が何株持っているか」を一覧にしてください。決議の見通しは、株主名簿を見れば大半が分かります。
まとめ
定款変更は株主総会の特別決議が原則で、出席は議決権の過半数、賛成は出席議決権の3分の2以上が目安です。定款の見直しや、許認可との関係整理は行政書士がお手伝いできます。登記は司法書士、税務は税理士など、専門家と連携してご案内します。この段階のご相談で構いません。
