「発行可能株式総数」って何を書けばいい？｜株式会社の設立前に決める定款の数字
和田 一宏こんにちは。柏市の行政書士だいち法務事務所です。
「定款を作っていたら『発行可能株式総数』という項目が出てきて、何を書けばいいのか分からない」というお悩みは、会社設立の準備段階でよく聞かれます。
この記事の結論
- 発行可能株式総数とは、会社が将来発行できる株式の上限数のことで、会社の成立までに定款で定める必要があるとされています。
- 設立時に発行する株式の総数は、原則として発行可能株式総数の4分の1を下回れないとされています。
- ただし、公開会社でない会社（株式の譲渡制限がある会社）には、この4分の1の制限は適用されないとされています。
そもそも発行可能株式総数とは
会社法第37条は、発行可能株式総数の定めについて規定しています。定款に定めがない場合、発起人は会社の成立の時までに、その全員の同意によって定款を変更し、発行可能株式総数の定めを設けなければならないとされています。
つまり、設立登記の前に「上限の数」を決めておく必要があると考えられます。
「4分の1」のルールとは
設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の4分の1を下ることができないとされています（会社法第37条第3項）。たとえば、発行可能株式総数を4,000株とした場合、設立時に発行する株式は1,000株以上が必要、という考え方です。
ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この制限は適用されないとされています。家族経営や小規模な会社の多くは、株式に譲渡制限を設ける非公開会社を選んでいるため、この点を理解しておくと設計が楽になると考えられます。
決めるときのチェックリスト
- ☐ 株式に譲渡制限を設ける（非公開会社にする）か決めた
- ☐ 設立時に発行する株式の数を決めた
- ☐ 将来の増資や出資者の追加も見据えて、発行可能株式総数の余裕を考えた
- ☐ 定款の記載と、設立時の発行数が矛盾していないか確認した
よくある質問
Q1. 発行可能株式総数は、あとから変更できますか？
A. 設立後の変更には、定款変更の手続きが必要になるとされています。具体的な決議要件は会社法で確認が必要です。
Q2. 登記は自分でできますか？
A. 設立登記の申請代理は司法書士の業務です。当事務所では定款の作成支援を行っています。税務のご相談は税理士へお願いします。
まとめ
発行可能株式総数は「会社が発行できる株式の上限」であり、非公開会社なら4分の1ルールは適用されないとされています。設立前に定款の数字を整理しておくと、手続きがスムーズです。ご不明な点は、お気軽にご相談ください。
