取締役の報酬、社長が自由に決めていい？

こんにちは。柏市の行政書士だいち法務事務所です。

「自分の会社だから、役員報酬は自分で決めればいい」。会社を設立したばかりの方から、こうしたお考えを伺うことがあります。

この記事の結論

• 会社法第361条第1項では、取締役の報酬等は、定款に定めていない場合は株主総会の決議で定めるとされています。
• 報酬等が確定額なら「その額」、確定していないものは「具体的な算定方法」などを定める必要があるとされています。
• 報酬の議案を株主総会に提出した取締役は、その総会で「相当とする理由」を説明しなければならないとされています（同条第4項）。

「報酬等」には賞与なども含まれる

条文でいう「報酬等」は、報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益とされています。毎月の給与だけでなく、賞与なども含まれる点がポイントです。

定めるべき内容の例

株主が自分だけでも手続きは必要？

株主が社長1人の会社でも、会社法上は「定款または株主総会の決議」で定めるという枠組みが適用されると考えられます。決めた内容は、株主総会議事録などの書面に残しておくと、後の確認に役立ちます。

チェックリスト

• ☐ 役員報酬を定款で定めたか、株主総会で決議したかを確認した
• ☐ 決議した内容（総額・算定方法など）を議事録に残している
• ☐ 報酬を変更するときも、決議の手続きを確認している
• ☐ 税務上の取扱いは、税理士に確認している

よくある質問

Q1. 毎年、株主総会で決議し直す必要がありますか？

A. 条文は「定める」としていますが、毎年の運用方法は会社の状況によって異なると考えられます。個別の事情は専門家へご相談ください。

Q2. 役員報酬は経費になりますか？

A. 税務の取扱いは税理士の職域です。当事務所ではお答えできないため、税理士にご相談ください。

まとめ

取締役の報酬は、定款または株主総会の決議で定めるのが会社法の基本です。議事録の作成や定款の整備でお困りの際は、お気軽にご相談ください。登記が必要な場合は司法書士、税務は税理士にお願いしております。

参考

• e-Gov法令検索「会社法」