取締役の任期、原則何年？非公開会社との違いを整理
和田 一宏こんにちは。柏市の行政書士だいち法務事務所です。
会社設立や役員変更のご相談で、「取締役の任期は何年にすればいいのか」という質問をよくいただきます。任期の長さによって、その後の変更登記の頻度や費用も変わってくるため、最初に押さえておきたいポイントとされています。
この記事の結論
- 取締役の任期は、会社法上、原則として選任後2年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結時までとされています。
- 公開会社では任期の短縮はできても、2年を超えて伸ばすことはできないとされています。
- 非公開会社(株式譲渡制限会社)では、定款の定めにより任期を最長10年まで伸長できるとされています。
取締役の任期は「原則2年」とされる
会社法332条では、取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとするのが原則とされています。この期間内であれば、定款や株主総会決議によって任期を短縮することも可能とされています。
公開会社と非公開会社で扱いが異なる
株式の譲渡に会社の承認を必要とする「非公開会社」(監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く)では、定款の定めによって取締役の任期を最長10年まで伸長できるとされています。一方、株式譲渡制限のない公開会社では、この伸長は認められておらず、原則の2年が上限とされています。
任期を伸ばすかどうかは、メリット・デメリットを踏まえて検討
任期を10年に伸ばすと、役員変更登記(重任登記を含む)の頻度が減り、登記費用や手続きの手間を抑えられるという面があるとされています。一方で、経営状況の変化に応じて役員体制を見直したい場合や、株主間で意見の対立が生じた場合には、任期が長いことがかえって機動的な対応の妨げになる可能性もあるとされています。会社の状況に応じて判断することが大切です。
確認しておきたいチェックリスト
- ☐ 自社が公開会社か非公開会社かを確認したか
- ☐ 現在の定款に取締役の任期の定めがあるか確認したか
- ☐ 任期満了のタイミングと必要な変更登記の時期を把握しているか
- ☐ 任期を伸長する場合の株主総会決議・定款変更の手続きを確認したか
よくある質問
Q1. 任期を10年にした後、短く戻すことはできますか?
A. 定款変更の手続きを経れば、任期を再び短縮することも可能とされています。ただし、既に選任されている取締役の任期途中での変更が、いつから適用されるかなど個別の判断が必要になる場合があるとされています。
Q2. 任期満了を忘れて放置するとどうなりますか?
A. 任期満了後も変更登記を行わない状態が続くと、役員変更登記の懈怠として過料の対象となる可能性があるとされています(会社法976条)。任期管理を怠らないことが重要です。
ここまでが基本的な整理です。ただし、任期設定の最終判断は会社の機関設計や株主構成によって異なり、定款変更の具体的な進め方は個別の状況を確認しながら検討する必要があります。定款変更や役員変更登記に関するご相談は、当事務所でも承っております。
まとめ
取締役の任期は原則2年とされ、非公開会社では定款の定めにより最長10年まで伸長できるとされています。伸長にはメリット・デメリットの両方があるため、会社の状況に応じて任期設定を検討することをおすすめします。
