合同会社の代表社員が交代する｜何から手をつければいい？変更登記の期限と必要書類
和田 一宏こんにちは。柏市の行政書士だいち法務事務所です。
「代表社員が変わることになったのですが、何をすればいいのか分からなくて」というお声を伺うことがあります。株式会社の役員変更に比べて、合同会社の代表社員変更は情報が少なく、不安に感じる経営者の方も多いようです。今回は、合同会社の代表社員が交代する際に必要な手続きを整理します。
この記事の結論
- 合同会社の代表社員の交代には、原則として総社員の同意による定款変更、または業務執行社員間の互選(定款の定めによる)が必要とされています。
- 代表社員の変更は登記事項であり、変更が生じた日から2週間以内に変更登記を申請する必要があるとされています。
- 期限内に登記をしないと、100万円以下の過料の対象となり得るとされています。
まず何を決める必要があるのか
合同会社では、業務執行社員の中から代表社員を定める場合と、社員全員が業務執行社員として代表権を持つ場合があるとされています。代表社員を交代させる場合、定款の定め方によって手続きが異なりますが、一般的には総社員の同意による定款変更、または定款の定めに基づく業務執行社員の互選という形が取られるとされています。まずは自社の定款で代表社員の定め方がどうなっているかを確認することが出発点になります。
変更登記までの流れ
代表社員の交代が決まったら、法務局への変更登記が必要になります。登記事項に変更が生じた日から2週間以内に申請することとされています。必要書類は、退任・就任の経緯によって異なりますが、一般的には次のようなものが挙げられます。
- 総社員の同意書、または業務執行社員の互選書
- 新しい代表社員の就任承諾書
- 登記申請書、登録免許税(資本金の額に応じて1万円または3万円とされています)
よくあるつまずき
- ☐ 定款上の代表社員の定め方(互選か総社員同意か)を確認しないまま手続きを進めてしまう
- ☐ 退任する代表社員の実印・印鑑証明書の準備に時間がかかる
- ☐ 2週間の期限を意識しないまま先延ばしにしてしまう
- ☐ 本店所在地・目的等、他の登記事項の変更を見落とす
よくある質問
Q1. 代表社員が1人しかいない場合、後任がいないとどうなりますか。
A. 代表社員が不在のままでは会社の運営に支障が生じるため、早めに後任の選定と定款・登記の手続きを進めることが望ましいとされています。個別の事情によって対応が異なるため、専門家にご相談いただくことをおすすめします。
Q2. 株式会社の役員変更登記と何が違いますか。
A. 株式会社では株主総会や取締役会での選任手続きが中心となりますが、合同会社では社員(出資者)の同意や定款の定めに基づく手続きが中心になるとされています。会社の形態によって必要な書類・手続きが異なる点にご注意ください。
ワンポイントアドバイス
代表社員の交代を検討し始めたら、まずは現在の定款を手元に用意し、代表社員の定め方に関する条項を確認することから始めてみてください。定款に必要な定めがない場合は、あわせて定款変更も検討することになります。なお、出資持分の譲渡や税務上の取り扱いについては税理士へ、労務管理に関するご相談は社会保険労務士へおつなぎすることも可能です。
まとめ
合同会社の代表社員交代は、定款の定め方の確認、総社員の同意等の手続き、2週間以内の変更登記という流れで進めることになるとされています。期限を過ぎると過料の対象となり得るため、早めの着手をおすすめします。
定款の確認や必要書類の準備など、初めての手続きで不安な段階でのご相談で構いません。税務は税理士、労務は社会保険労務士とも連携しながら対応いたします。
