その実印、もう届出は義務じゃありません｜商業登記の印鑑届出任意化を整理
和田 一宏こんにちは。柏市の行政書士だいち法務事務所です。
「会社の実印(代表者印)は、法務局に届出をしないといけないもの」というイメージをお持ちの経営者様は少なくないとされています。実はこの届出義務、すでに廃止されています。
この記事の結論
- 令和3年(2021年)2月15日から、商業登記の申請時に印鑑を届け出る義務は廃止されたとされています。
- ただし、これはオンライン申請の場合の話であり、書面による登記申請では、引き続き印鑑の届出(押印)が必要になる場面があるとされています。
- 印鑑証明書の取得など、届出をしておいた方が実務上便利な場面も残っているため、任意化後も届出自体は可能とされています。
会社の実印、これまでは届出が「必須」だった
従来、商業登記法第20条により、会社・法人が登記の申請をする際には、あらかじめ登記所(法務局)に代表者の印鑑を届け出ることが義務付けられていたとされています。会社設立時に「実印を作って法務局に届け出る」という手続きが必須とされてきた背景には、この規定があったとされています。
令和3年2月15日から何が変わったのか
令和元年に成立した「会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」により商業登記法第20条が削除され、令和3年法務省令第2号による商業登記規則等の改正とあわせて、令和3年(2021年)2月15日に施行されたとされています。
この改正により、オンラインで登記の申請を行う場合には、印鑑の届出が任意になったとされています。取扱いの詳細は令和3年1月29日法務省民商第10号通達で示されているとのことです。
「任意化」の範囲、誤解しやすいポイント
ここで注意したいのは、任意化されたのはあくまでオンライン申請の場合に限られるという点とされています。
登記の申請書や委任状が書面である場合には、その前提として、あらかじめ登記所に印鑑を届け出たうえで、当該書面にその印鑑を押印する必要があるとされています。つまり、書面申請を選ぶ限り、実務上は従来どおり印鑑の届出が必要になる場面が残っているといえます。
また、印鑑証明書の取得が必要な場面(金融機関との取引など)を想定する場合には、任意化後も届出をしておく実務上のメリットがあると考えられます。
届出の要否を整理するチェックポイント
- ☐ 登記申請をオンライン(オンライン申請システム等)で行う予定か、書面で行う予定か
- ☐ 金融機関との取引等で、今後印鑑証明書の提出を求められる可能性があるか
- ☐ 代表者交代等で印鑑を変更する場合、届出の要否をあらためて確認したか
- ☐ 電子署名など、押印に代わる本人確認手段の導入を検討しているか
Q1. 印鑑を届け出なくても会社は設立できますか？
A. オンライン申請であれば、印鑑を届け出ずに設立登記を行うこと自体は可能とされています。ただし、実務上の取引で印鑑証明書の提出を求められる場面もあるため、状況に応じた判断が望ましいと考えられます。
Q2. 一度届け出た印鑑を、後から廃止することはできますか？
A. オンラインによる印鑑の廃止の届出も可能とされています。手続きの詳細は法務局・法務省のサイトで確認することが望ましいと考えられます。
ワンポイントアドバイス:印鑑の届出の要否は、今後どのような形で登記申請や取引を行っていくかによって変わってきます。定款作成や設立登記の準備段階で、あわせて確認しておくとスムーズです。税務上の届出は税理士、社会保険関係の手続きは社会保険労務士とも役割分担しながら進めることをおすすめします。
まとめ
令和3年2月15日から、商業登記の印鑑届出はオンライン申請に限り任意化されたとされています。書面申請の場合は引き続き届出(押印)が必要になる点、印鑑証明書が必要な場面が残る点には注意が必要と考えられます。
ここまでが全体像です。ただし実務では、設立の形態や今後の取引方針によって最適な判断が異なります。この段階でのご相談でも構いません。
※税務上の届出は税理士、社会保険関係の手続きは社会保険労務士など、それぞれの専門家にご相談いただくことをおすすめします。
