取締役会、うちの会社は置くべき？設置会社と非設置会社の違いを整理
和田 一宏こんにちは。柏市の行政書士だいち法務事務所です。
会社設立のご相談の中で、「取締役会は置いた方がいいのか、置かなくてもいいのか」と迷われる経営者様は少なくないようです。特に家族経営や少人数の会社を検討されている場合、そもそも取締役会が何のためにあるのか、置かないとどう困るのかが分かりにくいという声を伺います。
この記事の結論
- 株式会社は、取締役会を設置する会社と設置しない会社のどちらかを選ぶことができるとされています(公開会社等、設置が義務となる場合を除きます)。
- 取締役会設置会社では取締役3名以上・監査役等の設置が必要になるなど、機関設計の要件が変わってくるとされています。
- 会社の規模や意思決定のスピード、対外的な信用力などを踏まえて、どちらが自社に合うかを検討することが望ましいとされています。
取締役会設置会社と非設置会社、何が違うのか
取締役会を設置しない会社では、株主総会が会社の意思決定に関する幅広い事項を決められる、いわば「万能機関」として位置づけられているとされています。一方、取締役会設置会社では、法律や定款で株主総会の決議事項と定められたもの以外の業務執行の決定は、取締役会に委ねられる仕組みになっているとされています。そのため、取締役会設置会社の方が、日常の意思決定を経営陣の中で完結させやすいといわれています。
取締役会を設置する場合に必要になる体制
取締役会を設置する場合、取締役は3名以上必要になり、あわせて監査役(または会計参与)の設置も必要になるとされています。非設置会社であれば取締役1名からでも会社を作ることができるため、少人数で始める会社では非設置会社を選ぶケースが多いといわれています。
メリット・デメリットの整理
取締役会設置会社のメリットとしては、業務執行の意思決定を迅速に行いやすいこと、対外的な信用力が高まりやすいことなどが挙げられているとされています。一方でデメリットとしては、取締役・監査役等の役員を一定数確保する必要があること、取締役会の開催・議事録の作成など運営上の手間が増えることなどが挙げられているとされています。
確認しておきたいチェックリスト
- ☐ 取締役として選任できる人材が3名以上いるか
- ☐ 監査役(または会計参与)の就任を依頼できる人がいるか
- ☐ 意思決定のスピードと、役員体制の負担のどちらを優先したいか
- ☐ 将来的に株式公開や外部からの出資を見据えているか
よくある質問
Q1. 非設置会社から、後から取締役会設置会社に変更できますか?
A. 定款変更等の手続きを経て、非設置会社から設置会社へ移行することは可能とされています。会社の成長に合わせて見直す会社もあるといわれています。
Q2. 家族経営の会社でも取締役会は必要ですか?
A. 家族経営であっても取締役会の設置は任意とされており、必須ではありません。人数や意思決定の仕組みを踏まえて選択することになるとされています。
ここまでが基本的な整理です。ただし実務では、将来の事業承継や出資の受け入れ方針によって、望ましい機関設計が変わってくる場面もあります。この段階のご相談でも構いませんので、お気軽にお問い合わせください。
まとめ
取締役会の設置・非設置は、会社の規模や意思決定のスタイルに応じて選べる仕組みとされています。設立時にどちらを選ぶかで、必要な役員数や運営の手間が変わってくるため、事前に整理しておくことをおすすめします。税務上の影響については税理士など専門家と連携しながら検討するとよいでしょう。
