役員変更、登記を忘れていませんか?変更登記の期限とリスク
和田 一宏こんにちは。柏市の行政書士だいち法務事務所です。役員の任期満了や交代があったのに、登記の手続きをうっかり忘れてしまう、というお話を伺うことがあります。小さな会社ほど、登記の期限を見落としやすいとされています。
この記事の結論
- 役員に変更があった場合、会社法上、2週間以内に変更登記を申請しなければならないとされています
- 期限を過ぎると、代表者個人に100万円以下の過料が科される可能性があるとされています
- 任期満了による再任(重任)の場合も、同じ役員のままでも登記が必要とされています
「同じ人がそのまま続けるだけ」でも登記が必要
取締役の任期が満了し、株主総会で同じ人を再び選任した場合(重任)であっても、変更登記の手続きが必要とされています。「顔ぶれが変わらないから登記しなくていい」という考え方は誤りである点に注意が必要です。
登記期限はいつから数えるのか
会社法915条1項では、登記事項に変更が生じた場合、2週間以内に変更登記を申請しなければならないとされています。起算日の翌日から数えて14日目が期限となり、民法の初日不算入の考え方が適用されるとされています。
期限を過ぎるとどうなるか
変更登記を2週間以内に申請しなかった場合、会社の代表者に対して裁判所から100万円以下の過料(会社法976条)が科される可能性があるとされています。過料は刑事罰ではありませんが、経営者個人への金銭的な制裁である点は変わりません。なお、期限を過ぎたこと自体を理由に登記申請が却下されるわけではないとされています。
登記漏れを防ぐチェックリスト
- ☐ 役員の任期(通常は2年または10年)をカレンダーで管理している
- ☐ 株主総会の議事録は開催後速やかに作成している
- ☐ 重任の場合も登記が必要であることを社内で共有している
- ☐ 過去の登記から2週間以上経過している変更がないか確認した
Q1. 役員変更登記を忘れていたことに気づきました。どうすればいいですか?
A. 気づいた時点で速やかに登記申請を行うことが望ましいとされています。過料の通知が来る場合もありますが、まずは登記を済ませることが優先されます。
Q2. 非公開会社は役員の任期を10年まで伸ばせると聞きました。それでも登記は必要ですか?
A. 任期を伸長していても、任期満了時の重任登記や、辞任・就任があった場合の登記は必要とされています。
ワンポイントアドバイス:役員の任期をカレンダーに登録し、満了の1〜2か月前に株主総会の準備を始めておくと、登記期限に余裕を持って対応しやすくなります。
ここまでが役員変更登記の基本的な考え方です。ただし実務では、任期の定め方や過去の登記状況によって、確認すべき点が異なることもあります。
役員変更登記は、忘れていても会社の日常業務にはすぐ影響しないため、後回しにされやすい手続きです。早めの確認をおすすめします。
役員変更登記のご相談は、登記申請の代理ができる司法書士にご相談ください。当事務所では、株主総会議事録の作成など周辺書類の整備についてご相談を承ります。なお、税務上の影響に関するご相談は税理士へのご相談もあわせてご検討ください。
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