役員変更登記、正直面倒じゃないですか？非公開会社は任期を10年まで伸ばせます
和田 一宏こんにちは。柏市の行政書士だいち法務事務所です。
「役員に変更はないのに、2年ごとに重任の登記をしなければならず、正直面倒だ」——そのように感じている経営者の方は少なくないとされています。実は、非公開会社であれば、定款によって役員の任期を最長10年まで伸ばせる場合があるとされています。
この記事の結論
- 取締役の任期は原則として選任後2年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結時までとされています。
- 非公開会社(公開会社でない株式会社)は、定款によって任期を最長10年まで伸ばせるとされています。
- 任期を伸ばすとメリットがある一方、注意しておきたい点もあります。
なぜ役員変更登記が「面倒」と感じられるのか
取締役の任期は、会社法上、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされています。役員に変更がなくても、任期満了ごとに「重任」の登記が必要になるため、2年に1度は必ず登記手続きが発生することになります。この頻度の高さが、負担に感じられる一因とされています。
非公開会社は任期を10年まで伸ばせる
会社法332条により、公開会社でない株式会社(監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く)は、定款によって取締役の任期を、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで伸長することができるとされています。定款にこの定めを置くことで、2年ごとの重任登記の頻度を減らせる可能性があります。
任期を伸ばすことのメリットと注意点
任期を伸ばす主なメリットは、重任登記の手間と登録免許税を、10年に1度程度にまで減らせる可能性がある点とされています。一方で、次のような注意点も指摘されています。
- 任期途中で役員を交代させたい場合も、解任等の手続きが必要になり、円満退任でない場合はトラブルに発展しやすいとされています。
- 長期間、登記事項の変更がないことで、逆に「変更登記を忘れている」と誤解されるリスクもあるとされています。
- 監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社は対象外とされています。
伸長するための手続きの流れ
任期の伸長は、株主総会の特別決議によって定款を変更し、その内容を登記する必要があるとされています。定款変更決議書等の書類作成と、変更後の登記申請という2段階の手続きになります。
チェックリスト
- ☐ 自社が非公開会社(株式譲渡制限会社)に該当するか
- ☐ 監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社ではないか
- ☐ 役員の入れ替わりが少なく、長期任期のメリットが活きる体制か
- ☐ 定款変更の株主総会特別決議を実施できる見込みがあるか
Q1. 任期を10年に伸ばした後、短くすることはできますか？
A. 定款変更によって、改めて任期を短縮することも可能とされています。ただし、その都度株主総会の特別決議と登記が必要になる点は変わりません。
Q2. 合同会社にも任期の制度はありますか？
A. 合同会社の業務執行社員には、株式会社の取締役のような任期の定めが会社法上ないとされています。任期の伸長は株式会社特有の制度です。
ワンポイントアドバイスとして、任期伸長を検討する際は、目先の登記の手間だけでなく、将来的に役員を交代させたい場面を想定したうえで判断することをおすすめします。税務上の影響が気になる場合は税理士にもご確認ください。
まとめ
非公開会社であれば、定款の定めによって役員の任期を最長10年まで伸長できるとされています。重任登記の手間を減らせる一方、長期任期ならではの注意点もあるため、自社の体制に合うかどうかを見極めたうえで検討することが大切です。
登記の申請自体は司法書士の業務です。当事務所では、定款変更決議書等の書類作成のご相談や、連携する司法書士のご案内を行っています。税務上の判断は税理士とも連携してください。
