その登記、12年放置していませんか？休眠会社の「みなし解散」から会社を守る方法
和田 一宏こんにちは。柏市の行政書士だいち法務事務所です。
「役員の変更登記なんて、何年もしていない」というお声を伺うことがあります。
『うちの会社、まだ大丈夫だろうか』
そう感じた方にこそ、読んでいただきたい内容です。
この記事の結論
- 最後の登記から12年間、登記内容に変更がない株式会社は「休眠会社」として、法務大臣による公告・通知の対象とされています。
- 公告から2か月以内に必要な登記または届出をしないと、解散したものとみなされる「みなし解散」の制度があるとされています。
- 事業を続けているのに登記だけを放置していた場合でも、一定の手続きにより会社を継続できるとされています。
まず問われるのは、経営の実態ではなく登記の有無
会社が実際に事業を続けているかどうかは、法務局には分かりません。
判断材料になるのは、登記簿に記録された「最後の変更登記の日付」だけです。
取締役等の任期は最長10年とされています。つまり本来、少なくとも10年に1度は役員変更登記が発生するはずです。
それが12年以上ないということは、実体のない会社である可能性が高い、とみなされてしまいます。
みなし解散までの流れを整理すると
手続きは、大きく3つの段階に分かれるとされています。
| 段階 | 内容 | 会社が取れる対応 |
|---|---|---|
| ①官報公告・登記所からの通知 | 法務大臣が対象会社を官報で公告し、登記所からも通知が届くとされています | 事業を続けている場合、「まだ廃止していない」旨の届出、または必要な登記の申請 |
| ②公告から2か月間 | この間に対応すれば、みなし解散は回避できるとされています | 役員変更登記等、必要な登記を済ませる |
| ③2か月経過後 | 対応がなければ解散したものとみなされるとされています | 解散後でも、一定期間内であれば「継続」の手続きが可能とされる場合があります |
期限を過ぎても、直ちにすべてが終わるわけではありません。
ただし、対応が遅れるほど選べる手続きは狭くなっていきます。
気づかないまま解散扱いになったEクリニックの事例(参考)
あくまで一般的な例としてご紹介します。
個人クリニックを法人化したE先生は、開業当初に役員変更の予定がないまま、長年登記を見直していませんでした。
官報公告の通知を「よくある案内」と受け止め、対応が後回しになったケースもあると言われています。
その結果、みなし解散の状態になってから慌てて手続きに動くことになった、というパターンは珍しくないようです。
登記は、事業を続けているだけでは更新されません。
理解度チェック
Q1. 休眠会社とみなされるのは、最後の登記から何年経過した場合とされていますか?
A. 5年 B. 10年 C. 12年
答え:C。株式会社の場合、最後の登記から12年間登記内容に変更がないと休眠会社の対象とされています(一般社団法人・一般財団法人は5年とされています)。
Q2. 官報公告後、何もしないとどうなるとされていますか?
A. 公告から2か月経過後に解散したものとみなされる B. 即日解散となる C. 特に何も起きない
答え:A。公告から2か月以内に登記または届出がない場合、その期間の満了時に解散したものとみなされるとされています。
ワンポイントアドバイス:登記の見直しは、決算のタイミングなど毎年決まった機会にあわせてチェックする習慣をつけると、放置を防ぎやすくなると考えられます。なお、みなし解散後の税務処理については税理士への確認もあわせておすすめします。
まとめ
休眠会社のみなし解散は、事業実態ではなく登記の有無で判断される制度とされています。
最後の登記から年数が経っている会社は、まず現在の登記内容を確認することが第一歩と考えられます。
ここまでが全体像です。ただし実務では、みなし解散後の継続手続きや、対象年度の細かい要件など、個別の状況によって対応が異なります。
この段階のご相談で構いません。
『いつまでに何をすればいいのか整理してほしい』というお悩みは、ぜひ当事務所へお寄せください。
※みなし解散後の税務上の取り扱い(みなし事業年度の申告等)については税理士にもご相談いただくことをおすすめします。
